Meldepliktig handel: 5 000-euroterskelen og fristen på tre virkedager for primærinnsidere

Meldepliktig handel betyr at en primærinnsider – en person med ledelsesansvar i et børsnotert selskap – og vedkommendes nærstående må melde fra om kjøp, salg og andre transaksjoner i selskapets finansielle instrumenter. Reglene følger av forordning (EU) nr. 596/2014 om markedsmisbruk (MAR), som er gjennomført i norsk rett gjennom verdipapirhandelloven § 3-1 første ledd. Formålet er åpenhet: markedet skal få vite når innsidere handler, og samtidig skal det være forbudt å handle på informasjon andre ikke har.

Hvem er primærinnsider og nærstående?

Personer med ledelsesansvar er definert i MAR artikkel 3 nr. 1 punkt 25 og omfatter blant annet medlemmer av foretakets administrasjons-, ledelses- eller kontrollorgan. I praksis vil det si styremedlemmer, daglig leder og andre sentrale ledere i selskapet. Disse kalles primærinnsidere.

Nærstående er definert i MAR artikkel 3 nr. 1 punkt 26 og verdipapirhandelloven § 3-3 (1). Listen er vid: ektefeller og personer som lever sammen i et ekteskapslignende forhold, forsørgede barn, og andre slektninger som har delt husholdning med vedkommende i minst ett år på transaksjonsdatoen. I tillegg omfattes juridiske personer, stiftelser, ansvarlige selskaper og kommandittselskaper som styres, kontrolleres, er opprettet til fordel for, eller har vesentlig sammenfallende økonomiske interesser med primærinnsideren – for eksempel et holdingsselskap.

Når utløser meldeplikten?

Meldeplikten inntrer når det totale transaksjonsbeløpet i løpet av et kalenderår utgjør 5 000 euro. Terskelen beregnes ved å legge sammen alle meldepliktige transaksjoner i løpet av året – uten å motregne kjøp mot salg. Når terskelen er nådd, gjelder meldeplikten for enhver etterfølgende transaksjon, også små.

Det finnes enkelte unntak, blant annet knyttet til særskilte typer finansielle instrumenter ved lav eksponering mot utstederens aksjer eller gjeldsinstrumenter. Disse følger av MAR artikkel 19 punkt 1a, gjennomført i verdipapirhandelloven § 3-1.

Regneeksempel: terskelen på 5 000 euro

Anta at et styremedlem i et børsnotert selskap kjøper aksjer for 3 000 euro i januar og 2 500 euro i mars. Til sammen er det 5 500 euro – over 5 000-euroterskelen. Kjøpet i mars er dermed meldepliktig, og alle senere transaksjoner i året må også meldes, uansett størrelse. Hadde vedkommende i stedet solgt aksjer for 4 000 euro senere på året, ville salget ikke redusert totalen – det legges til, ikke trekkes fra.

Fristen: tre virkedager til Finanstilsynet

Meldepliktige skal gi melding umiddelbart og senest innen tre virkedager etter transaksjonsdatoen, jf. MAR artikkel 19 nr. 1 annet ledd. Finanstilsynet legger til grunn at fristen er absolutt – den gjelder uavhengig av særlige omstendigheter, jf. Prop. 96 LS (2018–2019) punkt 6.10.1.5.

Meldingen sendes til Finanstilsynet via Altinn med skjemaet «KRT-1500 Skjema for melding om transaksjoner utført av personer med ledelsesansvar (primærinnsidere) og deres nærstående». Samtidig skal den meldepliktige varsle utstederen – selskapet – som har ansvaret for å offentliggjøre meldingen med en frist på to dager, jf. MAR artikkel 19 nr. 3.

Det er alltid den meldepliktige som har ansvaret for at fristen overholdes, selv om rapporteringen i praksis er overlatt til andre, for eksempel selskapet selv. Altinn genererer en kvittering som kan brukes som grunnlag for varslingen til utstederen, men kvitteringen bør ikke limes inn i den offentliggjorte meldingen, fordi den kan inneholde personlige opplysninger.

Slik ser meldingen ut på Newsweb

Når en primærinnsider handler, vises transaksjonen som en børsmelding på Newsweb – Euronext Oslo Børs’ meldingstjeneste. Meldingen inneholder typisk navnet på den meldepliktige, rollen (for eksempel styremedlem), transaksjonstype (kjøp eller salg), antall instrumenter, pris og dato. Hvilke opplysninger som skal offentliggjøres, fremgår av underrettsakt 2016/523; Altinn-skjemaet innhenter opplysningene i henhold til MAR artikkel 19 nr. 6 og standardmalen vedlagt underrettsakten.

Etter verdipapirhandelloven § 5-12 (1) tredje punktum skal opplysningene samtidig med offentliggjøring sendes elektronisk til det regulerte markedet. Oslo Børs er offisielt utpekt mekanisme (OAM) for lagring av informasjonen. Offentliggjøringen skal skje på en måte som sikrer markedet rask tilgang på en ikke-diskriminerende måte – det vil si tilgjengelig for alle i hele EØS-området samtidig.

Selskapets plikter: lister og underretning

Utstederne har egne plikter. Selskapet skal skriftlig gjøre personer med ledelsesansvar oppmerksom på meldeplikten, og primærinnsideren skal skriftlig underrette sine nærstående og oppbevare en kopi av underrettelsen, jf. MAR artikkel 19 nr. 5. Selskapet skal også utarbeide en liste over alle meldepliktige og oversende oppdaterte lister til Oslo Børs uten ugrunnet opphold.

Handelsforbudet: 30 dager før rapportering

Primærinnsidere kan ikke handle fritt når de vil. De har et generelt handelsforbud i aksjer, gjeldsinstrumenter, derivater eller andre finansielle instrumenter knyttet til disse i en periode på 30 kalenderdager før offentliggjøring av pliktig finansiell rapportering, jf. MAR artikkel 19 nr. 11. For et selskap med kvartalsrapportering vil dette i praksis bety at store deler av året er stengt for handel.

Forbudet mot innsidehandel

Meldeplikten er én ting. Forbudet mot innsidehandel er noe annet og strengere. Den som er i besittelse av innsideinformasjon – informasjon som ikke er offentlig og som ville kunne påvirke kursen – har ikke lov til å utnytte den ved å erverve eller avhende finansielle instrumenter, trekke eller endre en allerede plassert ordre, eller tilskynde andre til å gjøre det samme.

For at forbudet skal ramme en handel, er det en forutsetning at handelen eller trekkingen av ordren er til fordel for vedkommende. Også den som mottar en anbefaling rammes: du kan ikke følge en tilskyndelse til å handle dersom du vet eller burde vite at anbefalingen var basert på innsideinformasjon.

Overtredelse av forbudene mot innsidehandel og tilskyndelse til innsidehandel kan straffes med inntil 6 års fengsel, jf. verdipapirhandelloven § 21-15 (1) jf. MAR artikkel 14 bokstav a og b. Finanstilsynet fører tilsyn med reglene og kan anmelde saker til politiet ved mistanke om brudd på markedsmisbruksreglene.

Vanlige misforståelser

«Innsidere kan ikke handle i det hele tatt.» Feil. Primærinnsidere kan handle i selskapets instrumenter, så lenge de ikke har innsideinformasjon, ikke er inne i 30-dagersperioden før rapportering, og transaksjonene meldes.

«Salg trekkes fra terskelen.» Feil. Alle meldepliktige transaksjoner legges sammen uten motregning. Kjøp og salg teller begge med mot 5 000-euroterskelen.

«Selskapet har ansvaret for meldingen.» Nei. Det er alltid den meldepliktige som har ansvaret for å overholde meldeplikten, selv om rapporteringen er overlatt til utstederen.

«Alle ansatte er primærinnsidere.» Nei. Primærinnsidere er personer med ledelsesansvar. Andre ansatte kan riktignok ha innsideinformasjon – og er da omfattet av forbudet mot innsidehandel – men de har ikke automatisk meldeplikt.

Relaterte sider

• Newsweb: slik leser du børsmeldinger
• Børsskolen
• Tilbakekjøp av aksjer: alternativ til utbytte
• Fundamental analyse: slik leser du et selskap